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天价收购企业欲上市,拟募650亿元登陆科创板为哪般?
作者:李智颖 2021-08-13


好事多磨。


一个月前,先正达集团股份有限公司(下称“先正达集团”)科创板上市申请获上海交易所正式受理。这一消息不仅让先正达这家农业科技公司走红于市,也带动了其所在的农科板块股价集体大涨。


原因在于两点。一是先正达的募资金额。其7月初发布的招股书显示,先正达此次科创板拟募集资金高达650亿元,一举超过去年中芯国际( 688981.SH )的532亿元。行业人士当时判断,如果顺利上市,先正达将刷新科创板公司募资的最高纪录,有望成为2010年以来A股最大IPO募资额。


二是体量。先正达集团于2019年6月在上海自贸区注册,2020年初,由中国中化集团有限公司(下称“中化集团”)与中国化工集团有限公司(下称“中国化工集团”)旗下农资业务整合而成,先正达也由此一跃成为全球最大农业科技公司,旗下包括先正达植保、先正达种子、安道麦和先正达集团中国四大业务单元,业务遍布全球100多个国家。


与此同时,在近年来粮食安全多次被提升到关系国家安全的战略高度下,业内人士普遍认为,先正达集团若登陆科创板,既有助于提振农化板块在资本市场的知名度,也将大幅增加科创板在农化高科技领域的吸引力和地位。


不过,「甲子光年」注意到,由于受到投资者对先正达与旗下公司安道麦A(000553.SZ)存在“同业竞争”的质疑与投诉,有消息称证监会已经撤销申报稿,上交所也停止了问询。截至8月13日上午,证监会官网已找不到先正达上市相关信息,但上交所网站的信息仍然是已受理。这意味着,先正达科创板的IPO进程或将生变。


尽管一波三折,但作为“农化”这一此前鲜为人关注的赛道里的巨头,先正达的招股书仍旧值得一探究竟。


「甲子光年」通过并拆解先正达招股书并查找相关资料,观察到以下事实:


1.瑞士先正达曾是全球农化企业六巨头之一,2017年被中国化工集团斥资430亿美元全额现金收购,并由国务院国资委控制的中国化工集团100%控股;

2. 先正达集团主营业务涵盖植物保护、种子、作物营养产品等,2020年在全球植保(植物保护)行业排名第一、种子行业排名第三、在数字农业领域处于领先地位;

3.先正达集团仍需解决庞大的债务问题。此次发行上市所募集的资金扣除发行费用后,将有195亿元(占比30%)被用于偿还长期债务;

4.在粮食安全一再上升为国家战略的背景下,作为一家国有控股企业,同时也是中国农业领域的“国家队”,先正达所在赛道潜力巨大。如何引领中国生物育种技术的发展,以及先正达率先探索的现代农业技术服务平台如何在智慧农业中有所突破将具有重要意义。


1.430亿美元“天价”收购背后


距离先正达上一次引起热议,已经过去了四年时间。


先正达前身是瑞士农药生产商,总部位于瑞士巴塞尔,1999年由阿斯利康和诺华两家公司合并旗下农化部门组成,并在2014年成为全球最大作物保护公司和第三大种子公司,市场占有率分别为20%和8%。


2017年6月27日,中国化工集团宣布正式完成对瑞士先正达的收购,历时16个月的艰难收购落下帷幕,430亿美元的价格创下中国企业海外单笔并购最高纪录,一度引发不少争议。


不过,中国化工集团的“天价收购”背后另有原因。一直以来,中国难解“大国小农”困境。这体现在,中国用9%的耕地养活了全球近20%人口,但中国农化行业较为分散,多数企业经济实力和抗风险能力较弱,在全球市场竞争力偏弱。以2014年为例,时年全球70%以上的市场份额被巴斯夫、拜耳、先正达、孟山都、陶氏化学、杜邦六大欧美巨头占据,全球80%的农药和种子也由这六大巨头开发,国内种子和植保产品严重依赖进口,这也是近年来“粮食安全”屡被强调的要因。


在中国农化业务整体不强的背景下,要改变全球农化领域话语权以及捍卫“粮食安全”,收购海外优质资产成为一条“捷径”。


2016年,央企背景的中国化工集团等到了机会。在经历2011年的价格指数顶峰之后,全球农资产品市场价格开始持续走低,2014~2015年全球农药销量下降9%,种子销量也下降了9%,甚至更低。2015年形势并未好转,全球农化六强农药销售额全线下跌,且除了孟山都以外,杜邦、陶氏、先正达、巴斯夫、拜耳的农药销售额跌幅均超过了10%。为了分摊高昂的研发成本,各大巨头掀起了新一轮的并购热潮。


在这一轮并购潮中,除巴斯夫之外的其余五家公司都参与了其中。2015 年年底,陶氏与杜邦合并,成立新集团——道杜邦,借此成为全球仅次于巴斯夫的第二大化工企业;孟山都几次试图收购先正达被拒后,于2018年6月被拜耳反收购;先正达则被中国化工集团收入囊中。


借助此次收购,中国化工集团成功跻身全球农化第一梯队。但是,从后续进程来看,跨国并购之后的融合问题并没有那么顺利。亚安资本2019年3月发布的分析报告指出,中国化工2016年宣布并购先正达以来,先正达利润不进反退,从2018年先正达甚至要卖掉总部大楼来筹集资金即可见一斑。


这也是“两化重组”消息传出后,中国化工集团整合先正达的重要原因。2019年6月,中化工(上海)农业科技股份有限公司(下称“中农科技”)成立于上海。中国化工集团全资职工公司——中国化工农化有限公司持有其99%的股份,麦道农化有限公司持有1%股份。后者亦是中国化工农化有限公司全资子公司。半年后,中化集团与中国化工宣布将各自下属农业板块资产注入中农科技,不久中农科技正式更名为“先正达集团股份有限公司”。


在整合“两化”注入的农业板块后,先正达宣布了全新的业务架构。在新的架构下,集团包含四大业务单元:总部位于瑞士巴塞尔的先正达植保、总部位于美国芝加哥的先正达种子、总部位于以色列的安道麦,以及总部位于上海的先正达集团中国。


图片来源:先正达招股书


通过多次跨国资本推动,一系列的并购完成,全球农化板块“六巨头”变为中国化工+先正达、拜耳+孟山都、科迪华(杜邦和陶氏合并后分拆出的农化板块)、以及传统化工巨头巴斯夫四大巨头并立,并形成美国、欧盟和中国“三足鼎立”的全球农化行业格局。


“两化”整合完成后的先正达集团更是具备了足够大的体量。招股书披露,截至2020年12月3日,先正达集团共有子公司359家 ,商业版图遍布全球,堪称名副其实的“巨无霸”。


2.农化巨头为何急着登陆科创板?


整合完成后不到一年,先正达集团即启动了上市进程。


根据公开报道,先正达从签署辅导协议到IPO申请,仅用了49天。在6月21日正式宣布申请在科创板上市之前,5月份先正达集团已经启动了上市辅导工作。6月10日彭博社报道称,先正达集团筹划2021年底前在上交所科创板上市。


先正达为何如此急于上市?一个重要原因在于,2017年中国化工集团完成收购瑞士先正达后,承诺后者退市后五年内会再次上市——2018年1月,瑞士先正达从瑞士证券交易所和纽交所相继退市。


如今,距离五年内上市的承诺仅剩不到半年时间,相较于主板更为严苛的上市条件,登陆科创板自然是更好的选择。不过,一家农化巨头如何与科创属性联系起来?


招股书显示,先正达是以“医药制造业”分类登陆科创板。对此先正达解释称,公司所属行业属性为生物医药,公司从事的植物保护业务属于生物医药领域中的“高端化学药”范畴,种子业务属于生物医药领域中的“生物制品”范畴,且报告期内公司植物保护业务和种子业务的收入合计占主营业务收入的比例均超过80%。因此先正达属于生物医药领域。


图片来源:上海证券交易所官方网站


从财务指标来看,报告期内,先正达研发投入分别为92.91亿元、95.34亿元和99.44亿元,累计研发投入合计为287.69亿元,占最近三年累计营业收入的6.60% ;2018年至2020年,研发人员占当年员工总数的比例分别为15.72%、15.98%和16.44%;先正达全球拥有已授权专利共计11351项,其中发明专利超过9000项 ,2020年的营业收入为1519.60亿元 ,均远超科创板的上市要求。


图片来源:中国化工集团官方网站


此外,在种子方面,先正达在全球拥有三千多名专家,专注于育种技术和生物技术的创新;在植物保护方面,全球的两千五百余名专家致力于化学、生物等多个领域的农业技术创新。


从市场反应来看,当前投资者比较看好的业务是先正达的农服业务、农产业务及数字农业服务。这部分业务隶属于去年6月与先正达集团一起成立的先正达集团中国。


先正达集团中国旗下包括植保、种子、作物营养和MAP及数字农业四大业务单元,其中现代农业技术服务平台(MAP)可以视为新的业务板块,已经在中国农业市场中投入使用,并计划扩展到全球市场。截至2020年12月31日,先正达在全国范围内建成运营325个MAP技术服务中心和900余个MAP农场,通过线上线下相结合的方式,直接为1.4万规模农户提供全程种植技术服务、服务耕地面积超过1162万亩。线上数字农业系统则为64万注册农户、42万个农场、8953万亩耕地提供数字农业服务。


依托于MAP服务从种植管理到农产加工、产品销售的全程数据获取和沉淀,先正达集团中国还打造了MAP beside全程品控溯源平台,消费者通过扫描MAP beside二维码就可以了解所购买农产品的全生命周期溯源信息,为品质农产品提供了更高的溢价能力。


图片来源:先正达招股书


总结先正达集团的现代农业服务模式,即是以推动利用现代农业科技“种出好品质、卖出好价钱、集好大数据”为突破口,涵盖农业生产全过程的现代农业综合解决方案,降低农业生产成本,提升生产效率。这一板块业务规模扩张迅速。2018年至2020年,先正达农服业务收入从1.61亿元增加至10.86亿元,上涨达574.10%。


但目前来看,先正达集团仍旧面临着大而不强的局面。


图片来源:先正达招股书


从市场份额来看,2020年先正达集团在全球和中国的植物保护产品行业市场占有率均排名第一,但在全球与第二名拜耳的差距不大;在全球种子行业市场先正达集团占有率排名第三,虽然仅次于拜耳、科迪华,但其7%的市场占有率与拜耳、科迪华的差距则比较大。


再以财务数据为例。2021年4月7日,先正达集团公布成立后的首份年度业绩。2020年先正达集团全年销售收入为1520亿元,当年平均汇率折合为220亿美元,超过拜耳作物科学188.40亿欧元(215亿美元)和科迪华142亿美元的年度销售额。


但利润的差距堪称“鸿沟”。拜耳作物科学不计特殊项目的EBITDA(未计利息、税项、折旧及摊销前的利润)为45.36亿欧元(约为51.77亿美元),较先正达集团的40亿美元高出了大约30%。


3.整合上市隐忧犹存,先正达造血能力如何?


四年前天价并购欠下的巨额债务问题,应该是先正达集团加速上市的另一要因。


招股书显示,截至报告期末,先正达集团已通过债务重组及偿还的方式,在合并层面消除了合计金额为186亿美元的借款及永续债,合并报告层面累计未弥补亏损金额为82.65亿元。


据招股书披露,先正达集团本次发行上市所募集的650亿元扣除发行费用后,将挪出195亿元被用于偿还长期债务——用于偿债的部分占据整个募资金额的三分之一。由此可见,先正达集团当下的债务压力之大。


图片来源:先正达财报(2018年-2020年)


但企业上市后可以通过债转股的方式,缓解巨额债务带来的压力,从而有效提升其总体盈利能力。与此同时,融资结构将可以显著优化,市场竞争力和抗风险能力将显著增强。


那么,先正达集团上市后的造血能力如何?


目前来看,先正达国内市场仍待开拓。招股书显示,先正达2018年~2020年来自国内的主营业务收入占比分别为20.61%、19.94%和20.34%,海外收入占比在八成左右,这在某种程度上,“中国籍”的先正达集团仍旧过于依赖海外市场,但另一方面也意味着,较之相对成熟的海外市场,中国市场仍有很大发展空间。


除了市场广阔,中国市场的发展空间还得益于政策的推动。


过去数年时间里,中国历经从粮食、种子被外资垄断到芯片被“卡脖子”,更加坚定了独立自主、研发自主产品的决心和意志。在政策上,粮食安全一再上升至国家战略层面,“十四五”规划更是明确提出,未来五年中国将持续强化农业科技和装备支撑,提高农业良种化水平,建设智慧农业。


这并不是说说而已。以种业为例,今年以来利好政策频出。7月9日,中央全面深化改革委员会第二十次会议审议通过《种业振兴行动方案》等多个议案,再次强调农业现代化,种子是基础,必须把民族种业搞上去,把种源安全提升到关系国家安全的战略高度,集中力量破难题、补短板、强优势、控风险,实现种业科技自立自强、种源自主可控。


在此背景下,如何整合全球资源,为中国生物育种技术带来突破性的发展,以及如何利用现代农业技术服务平台打造中国智慧农业,是身为中国农业领域“国家队”的先正达集团的大好机会,也是巨大考验。


与此同时,先正达集团若能顺利上市,或将成为中国农化公司转型升级的一个样板,对于拉动“农化”板块这个冷门赛道发展将有莫大助益。


截至目前,政策带来的种种利好已经体现出来。


今年第一季度,先正达集团实现营业收入为428.37亿元,同比增长10.80%,EBITDA为90.43亿元,同比增长13.25%,净利润为45.44亿元,同比增长44.91%,归母净利润为37.68亿元,同比增长72.23%,扣非后归母净利润为33.91亿元,同比上升58.35%。


面对未来发展战略,先正达集团也有所准备。它给出了四条战略,一是通过创新引领农业转型;二是拓展以农户为中心的创新农业服务平台;三是拓展业务版图,实现协同效应;四是推动业务可持续发展。招股书还披露,先正达集团上市后,拟将募资额中的130亿元用于尖端农业科技研发的费用和储备。


不过面对IPO,先正达真的准备好了吗?

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